Milano 23 Giugno 2020
Che cosa hanno in comune Fca, Campari e Mediaset? Tutte e tre sono aziende con interessi che vanno ben oltre il mercato italiano, sono quotate a Piazza Affari e controllate da una famiglia (rispettivamente Elkann-Agnelli, Garavoglia e Berlusconi). Ma ad accomunarle c’è anche la sede legale in Olanda, che Fca ha già – da quando Sergio Marchionne acquisì (è il caso di dirlo) la Chrysler, una delle big three dell’auto americana, allora in crisi – e che le altre vorrebbero avere, tanto che hanno già iniziato le pratiche per il trasferimento. Ma perché proprio l’Olanda? La prima risposta è che il Paese dei tulipani ha una fiscalità favorevole alle imprese (così come in Europa ce l’hanno, in misura più o meno marcata, anche Lussemburgo, Irlanda, Cipro e Malta).
Eppure non è questa la vera ragione che ha spinto le tre multinazionali “famigliari” italiane a insediarsi in Olanda. Fca, per esempio, ha la sede fiscale a Londra, fin dalla sua costituzione, con la fusione tra Fiat e Chrysler. Un aspetto che politici e commentatori hanno ignorato, facendo un po’ di confusione nel recente dibattito, più politico che economico-finanziario, sulla concessione della garanzia statale a un maxi-prestito di Intesa-S.Paolo alla società italiana del gruppo.
La vera ragione, in realtà, è un’altra. E va ricercata nel diritto societario olandese. In particolare in quella norma che prevede, in alcune fattispecie specifiche, la possibilità di emettere azioni dotate del cosiddetto “voto plurimo”. Questo significa che chi possiede la maggioranza relativa (non quella assoluta, vale a dire il 51% del capitale) ha la possibilità di disporre di più voti nell’assemblea dei soci. Una specie di scudo che permette di resistere agli attacchi di chi volesse “scalare” la società. Ebbene, Fca è controllata da Exor (la cassaforte della famiglia Elkann-Agnelli) con il 28,9%, mentre Mediaset ha come azionista principale Silvio Berlusconi che, attraverso la Fininvest, detiene il 41,2% delle azioni. Entrambe sono dunque in teoria “contendibili”, come si dice nel gergo borsistico.
Un discorso a parte merita invece Campari, il cui azionista principale, la famiglia Garavoglia, ha in questo momento la maggioranza assoluta (il 51%), custodita nella finanziaria Lagfin. Se, dunque, nei primi due casi è evidente la convenienza ad avere la sede legale in Olanda, potendo usufruire della legislazione locale che prevede di rafforzare il controllo grazie ai voti plurimi, non si capisce, almeno in apparenza, il perché del trasferimento. La spiegazione potrebbe essere una sola: la necessità di garantirsi di fronte a un possibile scenario futuro, nel caso di collocamento in Borsa di una quota del capitale (basterebbe anche soltanto il 2%), tale da far scendere sotto il 50% la quota di famiglia.
Tutto questo ragionamento porta, a questo punto, ad una conclusione. Se le azioni a voto maggiorato fossero introdotte anche nell’ordinamento italiano, verrebbe a cadere la convenienza a sbarcare in Olanda. Basterebbe una leggina di pochi articoli (c’è l’esempio delle azioni di risparmio, introdotte in Italia nel 1998 per favorire l’approccio alla Borsa dei piccoli risparmiatori) che oltre tutto non costerebbe nulla allo Stato. Le azioni di risparmio (al portatore e con diritto a un extra-dividendo, ma non al voto nelle assemblee ordinarie) non ebbero in realtà grande successo. In questo caso si tratterebbe invece di offrire lo stesso trattamento che le holding famigliari hanno in Olanda. Togliendo loro l’alibi del diritto societario più favorevole. Tra le varie idee emerse dai recenti Stati Generali dell’economia promossi dal governo, non sembra che ci sia questa proposta. Una “leggina dei tulipani”, insomma, da inserire nel nostro diritto societario. Possibile che nessuno ci abbia pensato?
Immagine di apertura: Olanda, una tipica coltivazione di tulipani (foto di Jmpoppelier)
